武丁二十九年(公元前 1296 年)二月,商之方国下旨(地点不详)叛反,武丁遣大将望乘前往征讨,土方与鬼方乘机侵扰沚境,沚告急求援。三月武丁即“登人五千”采取集中优势兵力,分阶段重点打击的办法,先专攻土方和平下旨,至十二月下旨之战结束,接着开始进攻鬼方。
武丁于攻鬼方之际,深恐渭河流域的周人及陇西的羌方伺机行动,特遣蒙侯加以防范,此时鬼方与土方加强联盟共同对抗商军,战事非常激烈,规模日益扩大。武丁三十年七至九月期间,武丁曾七次下令增调援军,每次三千或五千,在不到 40 天的时间内就征调了二万三千人;并遍祭祖先及诸神,祈求福祐,可见战事之紧张。在商军强大的攻势之下,至武丁三十二年底(公元前 1293 年)鬼方终于溃败,商军胜利班师。
此次战争因商王朝与外族扩张势力的矛盾冲突而引发,由征下旨开始,征伐对象除下旨外,还有土方和鬼方,其中以对鬼方作战为主,战事持续达三年之久,动用了大量的军队,堪称为商代规模最大、时间最长的一场战争,即使是在商以后持续如此之久的战争亦不多见。战争的结果以商的胜利而告终,不仅平靖了边患,而且扩大了势力范围。